两部分联合发文:支撑非上市银行发行优先股
7月19日,我国银保监会、证监会联合发文,将支撑商业银行发行优先股弥补一级本钱。依据我国银保监会、我国证监会联合发文,为规范商业银行优先股发行,提高商业银行本钱质量,维护利益相关方的合法权益,依据《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》(国发〔2013〕46号)、《商业银行本钱管理办法(试行)》(银监会令2012年第1号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)等规矩,现就商业银行发行优先股弥补一级本钱提出如下辅导定见。一、商业银行发行优先股,应契合国务院、证监会的相关规矩及银保监会关于征集本钱弥补东西的条件,且中心一级本钱充足率不得低于银保监会规矩的审慎监管要求。二、商业银行发行优先股,应向银保监会提出发行请求,请求文件包含:(一)优先股发行请求;(二)优先股发行计划;(三)依据《优先股试点管理办法》修正的公司规章(草案);(四)股东大会决议;(五)本钱规划;(六)最近三个年度经审计的财务报表及附注;(七)发行人律师出具的合规性法律定见书;(八)银保监会要求的其他文件。三、商业银行发行优先股触及的本钱弥补、规章修正等行政许可事项,由银保监会相关监管部门一次性予以受理、检查并决议。四、商业银行获得银保监会的同意文件后,向证监会提出发行请求。证监会依据《优先股试点管理办法》及相关配套规矩进行核准。非上市商业银行发行优先股的,应当依照证监会有关要求,归入非上市大众公司监管,恪守《优先股试点管理办法》《非上市大众公司监督管理办法》(证监会令第96号)及有关监管指引的规矩,合法规范运营,股份会集保管,依法实行信息发表责任,年度财务陈述应经具有证券期货相关事务资历的会计师事务所审计。五、商业银行发行优先股弥补一级本钱,应契合《商业银行本钱管理办法(试行)》和《我国银监会关于商业银行本钱东西立异的辅导定见》(银监发〔2012〕56号)规矩的其他一级本钱东西合格规范。六、商业银行发行优先股应遵从市场化准则,约好的股息率应与投资者所承当的危险相对应。依据《商业银行本钱管理办法(试行)》的有关规矩,商业银行应在发行合约中清晰有权撤销优先股的股息付出且不构成违约事情;未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。商业银行在行使上述权力时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决议撤销优先股股息付出的,应在付息日前至少十个工作日告诉投资者。七、商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使换回权,应恪守《商业银行本钱管理办法(试行)》的相关规矩。八、商业银行应依据《商业银行本钱管理办法(试行)》和《优先股试点管理办法》等规矩,清晰优先股丢失吸收机制,有用发挥优先股作为本钱东西的丢失吸收功用。商业银行应设置将优先股强制转化为普通股的条款,即当触发事情发作时,商业银行按合约约好将优先股转化为普通股。商业银行发行包含强制转化为普通股条款的优先股,应采纳非揭露方法发行。优先股强制转化为普通股的转化价格和转化数量的确认方法,由发行人和投资者在发行合约中约好。商业银行设置优先股强制转化为普通股条款的,股东大会应就优先股强制转化为普通股有关事项进行审议,包含转化价格的确认方法,并实行《优先股试点管理办法》第三十七条规矩的程序。商业银行发表定时陈述时,应专门发表优先股强制转化状况。商业银行发作优先股强制转化为普通股的景象时,应当报银保监会检查并决议,并依照《证券法》第六十七条及证监会的相关规矩,实行暂时陈述、布告等信息发表责任。优先股转化为普通股导致公司控制权改变的,还应契合证监会的有关规矩。九、除恪守证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让体系关于优先股信息发表的一般规矩外,商业银行应依照《关于商业银行本钱构成信息发表的监管要求》(银监发〔2013〕33号)的相关规矩,揭露发表优先股的相关信息。十、本辅导定见自印发之日起实施,《我国银监会 我国证监会关于商业银行发行优先股弥补一级本钱的辅导定见》(银监发〔2014〕12号)一起废止。2019年7月19日于商业银行发行优先股弥补一级本钱的辅导定见(修订)》